L’AMF vient de mettre à jour ses recommandations relatives à l’expertise indépendante publiée à l’origine en 2006. Outre les modalités de désignation et d’exercice de l’expert indépendant, ces recommandations abordent la méthodologie et les principes que l’expert doit suivre dans le cadre de sa mission. Le texte de ces recommandations est accessible ici.
Il est rappelé que la mission de l’expert indépendant résulte de dispositions du règlement général de l’AMF et porte sur des sociétés cotées. La nomination d’un expert indépendant peut être obligatoire (cas d’offres publiques et des retraits obligatoires notamment) ou résulter d’une base volontaire.
L’évaluation financière réalisée dans ce cadre présente la particularité de porter sur des titres faisant l’objet d’une cotation, censée représenter leur valeur vénale.
Le §4 présente un certain intérêt puisque les principes fondamentaux que l’expert indépendant doit suivre sont précisés et, à mon avis, ils sont identiques dans d’autres contextes (commissaire aux apports et à la fusion, tests de dépréciation « comptables »…) :
i) Le principe d’examen critique Au-delà du traitement des données chiffrées, l’expert doit apprécier la pertinence des informations mises à sa disposition. La démarche demandée implique de conduire un véritable audit stratégique de la société, afin d’être en mesure d’apprécier les forces et faiblesses de la société, ainsi que les menaces et opportunités du secteur (cf modèle SWOT !). Le plan d’affaire utilisé dans les travaux d’évaluation est susceptible d’être modifié par le management de la société (à la demande de l’expert) ou par l’expert lui-même. Ceci étant, à mon avis, sauf cas d’hypothèses fantaisistes ou incohérentes, il est délicat pour un expert financier de remettre en cause, de lui-même, un plan d’affaires en l’absence de faits tangibles.
ii) Le principe de transparence L’ensemble des informations importantes (sources, hypothèses, méthodologies, sensibilité…) doivent être mentionnées dans le rapport de l’expert. Les méthodes d’évaluation étant sujettes à discussion, ce principe apparaît fondamental, afin que les tiers soient en mesure d’apprécier la pertinence des hypothèses retenues.
iii) Les principes de cohérence et de pertinence L’expert doit s’assurer de la cohérence de chaque paramètre retenu dans le cadre de l’exercice d’évaluation financière. Il convient de préciser que les cas évoqués par l’AMF apparaissent limités bien qu’elle n’en précise pas le caractère limitatif. L’AMF évoque le cas de la cohérence des données avec celles d’autres évaluations mises en œuvre effectuées préalablement. A mon sens, cet examen est très important dans la mesure où il est courant pour une société cotée de devoir formaliser des tests de dépréciation de certains de ces actifs (titres de participation, incorporels en particulier) ; l’objectif n’étant pas le même dans le cadre d’un test de dépréciation (éviter une dépréciation par exemple !), certaines sociétés n’ont pas de « scrupule » à retenir des hypothèses divergentes dans un contexte différent.
Les principes édictés par l’AMF n’apparaissent pas fondamentalement novateurs, mais ont le méritent d’être écrits et conduisent, par conséquent, à renforcer le rôle d’un expert indépendant dans ce contexte.